大豪科技(603025.SH)重大資產重組方案終于浮出水面，紅星股份有望完成曲線上市之夢。
6月4日晚，大豪科技披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書。大豪科技擬向控股股東一輕控股等交易對方發行股份、支付現金收購北京一輕資產經營管理有限公司(簡稱資產管理公司)、紅星股份等資產。交易完成后，公司將持有紅星股份、北冰洋汽水、義利食品等品牌資產。
本次重組存在高溢價。據披露，無論是資產管理公司、還是紅星股份，本次交易價格的溢價率均超過2倍，交易總價為127.39億元。這一價格是大富科技總資產的6倍。
顯然，交易完成后，大豪科技的產業更為豐富、盈利能力更強。交易對方承諾，2021年至2024年，標的資產實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)合計不低于30億元。
二級市場已經提前表現。今年6月4日，大豪科技股價為42.40元/股，較籌劃本次重組前收盤價已經上漲近4倍。
溢價86億向大股東收購資產
在白酒、飲料高景氣之下，大豪科技的本次資產重組，交易定價也存在高估值情形。
大豪科技的本次重組始于2020年11月24日，當日，公司停牌宣告籌劃重大資產重組，擬收購資產管理、紅星股份股權。
去年12月7日晚間，大豪科技披露了重組預案，大豪科技擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購資產管理公司及紅星股份的股權，交易完成后，公司將直接持有資產管理公司100%股權、直接間接持有紅星股份100%股權。
6月4日晚間，大豪科技披露了更進一步的交易方案，并對此前披露的預案進行些許調整，同時披露交易價格等。
據披露，本次重組，大豪科技擬向一輕控股、京泰投資分別發行約14億股、4.06億股股份，同時向鴻運置業支付現金6332萬元，合計作價12.7.39億元收購資產管理公司100%股權、紅星股份46%股權。
資產管理公司成立于2014年，是一家持股型公司。截至目前，其持有紅星股份54%股權、一輕食品100%股權、一輕研究院100%股權、首都酒業60%股權。
本次交易溢價明顯。根據評估報告，評估基準日為2020年11月30日，資產管理公司股東全部權益的賬面價值8.55億元，評估值98.26億元，評估增值89.72億元，增值率1049.93%。資產管理公司合并口徑歸屬于母公司股東權益為31.08億元，評估值98.26億元，評估增值67.18億元，增值率216.15%。
紅星股份股東全部權益賬面價值17.78億元，評估值63.32億元，評估增值45.54億元，增值率256.12%。紅星股份合并口徑歸屬于母公司股東權益為20.74億元，評估值63.32億元，評估增值42.58億元，增值率205.30%。
據此計算，本次交易，收購標的資產溢價約86.77億元。
本次交易完成后，大豪科技的控股股東及實際控制人未發生變化。重組前，大豪科技控股股東一輕控股持有公司32.50%股權，一輕控股一致行動人鄭建軍持有公司13.06%股權，一輕控股及其一致行動人合計持有公司45.56%股權。本次交易完成后，不考慮配套募資情況下，一輕控股及其一致行動人將合計持有公司66.69%股權，控股股東未發生變更，北京市國資委仍為公司實際控制人。
本次重組備受關注的是紅星股份。2011年2月，紅星股份和龍徽釀酒成立首都酒業司，旗下包含紅星、龍徽、古鐘、六曲香、中華、夜光杯等酒類品牌，并提出“力爭十二五中期實現上市”目標。如今，9年過去了，大豪科技的重組終于打開紅星股份實現“上市”夢想的大門。
國資做大做強資產增6倍
大豪科技的重大資產重組，是國有資產優化整合、做大做強之舉。
從重組標的看，無論是資產管理公司還是紅星股份均為優質資產。
2019年至今年一季度，紅星股份實現的營業收入分別為26.38億元、23.39億元、11.08億元，對應的凈利潤為4.92億元、4.31億元、2.66億元，今年一季度的凈利潤已經超過2019年、2020年全年的一半。
同期，一輕食品實現營業收入10.23億元、9.59億元、3.25億元，凈利潤為2.88億元、2.93億元、0.68億元。一輕研究院實現營業收入9.75億元、11.44億元、2.76億元，凈利潤為3726.10萬元、4940.77萬元、247.18萬元。
數據顯示，上述三家公司均有著相對穩定的經營業績。
本次收購的標的資產可以分為兩部分，一部分以紅星股份為代表的白酒資產，另一部分為食品飲料，包括一輕食品100%股權、一輕研究院持有的北冰洋(北京)飲料食品有限公司20%股權、資產管理公司直接持有的北京義利面包食品有限公司31.04%股權、北京百事可樂飲料有限公司35%股權。
本次交易，交易對方也作出了業績承諾，2021年至2024年，紅星股份的扣非凈利潤分別為3.47億元、3.81億元、4.21億元、4.51億元，飲料板塊資產的扣非凈利潤分別為2.95億元、3.35億元、3.73億元、3.99億元，標的資產合計盈利6.42億元、7.16億元、7.95億元、8.50億元，累計為30.03億元。
大豪科技稱，本次重組前，公司主要業務為各類智能裝備的擁有完全自主知識產權電腦控制系統的研發、生產和銷售。重組后，業務將擴充至酒類、食品飲料等多個領域。交易完成后，上市公司將擁有“紅星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列飲料、“義利”品牌系列食品等，多維度豐富上市公司業務線，有利于上市公司實現業務多元化發展，有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力。
本次重組后，大豪科技的資產規模將迅速擴大。截至2020年底，大豪科技總資產為20.72億元，收購127.39億元資產后，總資產將達到148.11億元，較重組前的資產規模增長約6.15倍。
這是在不考慮本次收購的配套募資情況下的資產規模，實際上，本次重組還設置了配套募資，即大豪科技擬向不超過35名特定投資者發行股份，募資不超過52億元。這筆資金，除了支付6332億元現金對價外，還用于紅星白酒產業園遷建項目、北冰洋汽水生產線智能化升級改造項目、信息共享平臺建設項目，另外還將25.92億元補充流動資金。
毫無疑問，如果本次收購、配套募資均實施，不僅僅是大豪科技的流動性大幅提升，而且紅星白酒、北冰洋汽水等完成智能化改造升級，有利于降低生產成本、提高產品質量。
近年來，大豪科技的經營業績不太理想。2018年至2020年，公司實現的凈利潤分別為3.70億元、2.55億元、2.14億元，分別同比下降6.79%、31.12%、15.79%。
業內人士稱，隨著本次重組交易完成，大豪科技經營不利局面將大幅改觀。